9月7日晚间，奥士康（002913.SZ）收到了深交所下发的2023年半年报问询函，在问询函中，深交所对公司的非经营性往来情况、对子公司股权激励等情况进行了追问。

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公开资料显示，主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，产品包含为单/双面板、高多层板、HDI板等，公司产品在数据中心及服务器、通信及网络设备、汽车电子、消费电子等领域的得到广泛应用。

2023年上半年，所处的PCB产业链受终端市场的需求低迷影响，行业景气度承压，目前仍处于去库存的过程中。在此背景下，公司出现营利双降的情况。

钛媒体APP注意到，今年上半年，与其全资子公司间的非经营性资金往来转账累计金额竟然高达76.14亿元，惹来深交所问询。除此之外，公司于今年3月推出的“另类”股权激励亦存在诸多疑点。

二级市场方面，截至9月8日收盘，公司股价报收32.45元，跌幅0.06%，当前总市值为103亿元。

与子公司间非经营性往来转账高超70亿元

据披露的2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，年初，与全资子公司精密电路（惠州）有限公司（下称惠州）的非经营性资金往来的余额为3.62亿元，但在今年上半年，与惠州间的非经营性资金往来转账高达76.14亿元。

其中，报告期内累计发生金额为37.69亿元，偿还累计发生金额为38.45亿元，截至今年6月末，双方非经营性资金的往来的余额为2.86亿元。

钛媒体APP注意到，与惠州间的非经营性资金往来转账情况在2020年便存在，近年来金额逐渐增加。2020年-2022年，两家公司之间的非经营性资金往来转账分别为11.12亿元、35.79亿元、24.36亿元。

不过，并未披露与惠州之间的往来款项的形成时间以及资金具体流向与用途。

公开资料显示，惠州成立于2005年，经营范围包括新型电子元器件（高精密度印刷线路板）生产、线路板压合、柔性线路板生产等。

钛媒体APP注意到，今年上半年，惠州的业绩情况出现大幅度下滑。另据2023年半年报显示，自2022年起，逐步将惠州工厂产能转移至湖南基地。

报告期内，公司营业收入为1.88亿元，同比下滑71.81%；净利润为1247.72万元，同比下滑85.63%。

从资产规模上来看，截至2023年6月30日，惠州总资产为15亿元，净资产为7.97亿元，公司的资产规模较年初变化不大。针对这一情况，有业内人士指出，“一家资产规模没有发生太大变化，营业收入在逐步萎缩的子公司，从上市公司拿走那么多钱，明显同其经营状况与财务状况不符。”

因此，与惠州发生大额非经营性资金往来引来深交所的注意，深交所要求公司对其作出解释，并分笔列示往来款项的形成时间、往来资金的最终流向与用途。

“另类”股权激励疑点多

今年3月15日，发布《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》称，奥公司计划以肇庆佐安企业管理中心（有限合伙）（下称肇庆佐安）作为股权激励平台向广东喜珍增资。

本次合计增资1.63亿元，放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，对广东喜珍的持股比例下降至72%，剩余28%股权由肇庆佐安持有。因此，广东喜珍由公司全资子公司变为公司的控股子公司。

钛媒体APP注意到，此次对子公司的股权激励存在诸多疑点，需要做出合理解释。

首先，是此次增资价格的公允性存疑。公告显示，广东喜珍2022年9月30日未经审计的净资产为4.09亿元，评估机构以该日作为评估基准日，采用收益法评估的广东喜珍股东全部权益价值为4.19亿元，公司以此评估价作为增资交易的定价依据，最终确定广东喜珍28%股权的定价为1.63亿元。

一个月后，公司便发布了2022年年度报告，尽管公司已有经审计的数据可用，但公司仍采用未经审计的数据确认定价，因此被深交所质疑定价是否具备公允性。

需要说明的是，肇庆佐安与联系密切，肇庆佐安的合伙人中包含了董事兼高管徐文静、何高强等人，而该公司背后的实控人正是董事长程涌。

据2023年半年报显示，上述增资交易已办理完成工商变更登记手续，公司对广东喜珍的持股比例下降至72%，肇庆佐安的持股比例增至28%。这意味着，高管层获得了广东喜珍28%股份。

不过，据天眼查信息显示，实缴出资金额并未发生变化，仍为4.08亿元。在认缴出资的情况下，在2023年半年报中广东喜珍已被划为控股子公司。

针对此次股权激励，有业内人士表示，虽然在公告中把这个定义为股权激励，但是从实际上来看，更像是上市公司高管层以及其他核心人员对子公司28%股权的收购。

基于此，需要说明子公司股权激励的业绩考核指标、锁定期及解锁安排、退出机制、纳税安排等，以及相关人员的实缴出资计划、资金来源、肇庆佐安是否存在尚未实缴出资即享有利润分配的情形。

钛媒体APP注意到，今年上半年，广东喜珍的净利润暴增了3倍。报告期内，广东喜珍公司实现营收8.24亿元，同比增加了11%；净利润为8156.22万元，同比增加298%，暴增了3倍。

此外，广东喜珍的净资产发生了较大的增值。2022年年末，广东喜珍净资产为4.79亿元，较2022年9月30日增值0.7亿元。今年上半年，广东喜珍的净资产再次增加至为5.6亿元。

因此，深交所要求奥士康说明广东喜珍的净资产及净利润增幅较大的原因，并质问公司是否存在明确预期广东喜珍相关财务数据增幅较大却仍放弃增资交易的优先认购权的情形，以及放弃增资交易的优先认购权是否侵害了中小投资者的利益。（本文首发钛媒体App，作者｜李若菡）